La société à responsabilité limitée (SRL) est une société dotée de la personnalité juridique, sans capital, où les actionnaires ne s’engagent qu’à concurrence de leur apport.
Les dispositions du CSA qui sont spécifiquement applicables à la SRL se situent au Livre 5 (art. 5:1 – 5:158) de la Partie 2. Les sociétés.
Fonds propres
Dans une SPRL, le capital minimum s’élève à 18 550 euros, dont il faut libérer au moins 6 200 euros à la constitution. La nouvelle SRL est constituée sans capital et sans un apport d’un montant minimum fixe. Lors de sa constitution, une SRL doit toutefois disposer de fonds propres suffisants au regard de l’activité projetée. Avant la constitution de la société, ses fondateurs doivent remettre au notaire un plan financier où ils justifient le montant du patrimoine initial de la société pour une période d’au moins deux ans. L’actif et le passif de la SRL sont distincts du patrimoine de ses actionnaires.
La constitution ne peut se faire que par acte authentique (notarié). Elle peut être le fait d’une seule personne. La société acquiert la personnalité juridique à partir du jour du dépôt de son acte de constitution.
Actions
Les actionnaires fixent eux-mêmes la nature et l’importance de leurs apports.
En contrepartie d’un apport, la société peut émettre une action. La responsabilité des actionnaires est en principe limitée à leur apport. La SRL doit émettre au moins une action et un droit de vote doit être attaché à une action au moins. Dans la SPRL, les droits dans la répartition des bénéfices et le droit de vote étaient toujours proportionnels à l’apport des associés respectifs. Il en demeure ainsi dans la SRL, sauf si les actionnaires y dérogent expressément. Pour accroître le contrôle d’un actionnaire (important), il est donc possible de déroger à la règle « 1 action = 1 voix » et de prévoir un droit de vote plural.
Statuts
Les statuts de la SRL permettent d’ouvrir la société à chacun. Le caractère « limité » de la SRL est donc relatif.
Ces statuts offrent une différence essentielle par rapport à ceux d’une SPRL : bien plus de possibilités de déroger au CSA.
Ils peuvent prévoir la libre cession des actions et permettre aux actionnaires de se retirer de la société à charge de son patrimoine.
Les actionnaires d’une nouvelle SRL ont la possibilité de fixer conventionnellement leurs droits respectifs. Ils peuvent moduler dans les statuts tant les droits dans la répartition des bénéfices que le droit de vote (voir ci-dessus).
Responsabilité
Les fondateurs sont solidairement responsables des engagements de la société en cas de faillite dans les trois ans suivant l’obtention de la personnalité juridique si le patrimoine initial au moment de la constitution était manifestement insuffisant pour assurer l’exercice normal de l’activité projetée durant deux ans au moins.
Administration
La SRL est administrée par un ou plusieurs administrateurs, qui constituent un collègue ou non et sont des personnes physiques ou morales.
Des administrateurs ne peuvent être engagés en cette qualité dans les liens d’un contrat de travail vis-à-vis de la société.
Assemblée générale
Chaque année, au moins une assemblée générale doit se tenir dans la commune du siège social de la société, au jour et à l’heure fixés par les statuts (cf. la SPRL).
Une nouveauté : l’organe de gestion et, le cas échéant le commissaire, convoquent l’assemblée générale dans les trois semaines à la demande d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions émises.
Pour rappel : dans une SPRL, cela se fait à la demande des actionnaires/associés représentant un cinquième du capital social.